El Gobierno prepara un proyecto para modificar la Ley de Sociedades
La iniciativa elimina la tutela estatal sobre la organización de las empresas, amplía la libertad contractual y reconoce por primera vez las sociedades automatizadas y las DAO con blockchain.
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El Gobierno de la Nación informó este viernes que enviará al Congreso un proyecto de reforma integral de la Ley de Sociedades vigente.
El jefe de Gabinete Manuel Adorni confirmó el envío y el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger brindó detalles del proyecto que apunta a reemplazar un esquema que calificó como rígido y construido sobre la desconfianza al sector privado por un marco basado en la autonomía contractual, donde el estatuto de cada empresa manda por encima de las normas generales de la ley.
En ese sentido, las normas de la ley pasan a ser supletorias. Eso significa que los socios de una empresa pueden organizar su negocio como quieran, y solo donde el estatuto guarde silencio entra a regir la ley. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten derechos que la propia ley reconoce.
La iniciativa elimina además la obligación de que el objeto social de una empresa sea específico y acotado. Una sociedad podrá declarar un objeto amplio y plural, con actividades sin conexión entre sí, y si directamente no consigna ningún objeto en el estatuto, se entiende que puede realizar cualquier actividad lícita.
La reforma reconoce dos nuevas figuras societarias. La Sociedad Automatizada es una empresa que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin necesidad de empleados para sus tareas habituales. Puede desarrollar actividades comerciales de manera autónoma y responde por los daños que cause únicamente con su propio patrimonio. La DAO (organización autónoma descentralizada) puede ser total o parcialmente autónoma, emite tokens como forma de participación y registra sus operaciones en blockchain. Ambas tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
El texto incorpora también los instrumentos de inversión convertibles, una figura que permite que un inversor aporte capital a una empresa sin convertirse en socio ni asumir responsabilidad por sus deudas, hasta el momento en que decida ejercer su derecho de participación. El objetivo es facilitar el ingreso de capital de riesgo.
La reforma simplifica además la reorganización de grupos empresarios. Si una sociedad es titular del ciento por ciento del capital de otra, su órgano de administración podrá absorberla directamente, sin necesidad de asambleas duplicadas. Los mandatos de directores y síndicos pasarán a ser por tiempo indeterminado salvo que el estatuto diga lo contrario, y las sociedades podrán renovar automáticamente su plazo de duración.
En materia de digitalización, el proyecto habilita el domicilio electrónico, los libros y registros digitales, las asambleas a distancia y la constitución de sociedades por firma digital. Cada empresa tendrá un legajo digital público.
Por último, las empresas podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional y pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver disputas fuera de la justicia ordinaria.
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